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重组惹纠纷 嘉澳环保与交易方互告

国际新能源网  来源:北京商  日期:2018-11-26
   为谋求公司业务多元化的发展,今年嘉澳环保向江阴华昌的股东们提出收购计划,不过这场双方维持了8个月的并购生意最终没能做成。然而,事件并未就此了结,在公告终止重组两个月后,嘉澳环保与曾经的交易方上演了“对簿公堂”的一幕。
 
  10月25日晚间,嘉澳环保披露一则涉及诉讼的公告,该份公告中,主要涉及两项诉讼案件,这两桩案件的导火索均是嘉澳环保与江阴华昌的重组事宜。据嘉澳环保此前披露的方案显示,公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司(以下简称“江阴飞雁”)合计持有的江阴华昌100%股权,交易对价初步确定为4.8亿元。
 
  据了解,嘉澳环保主要从事环保型增塑剂业务,江阴华昌的主营业务为牛磺酸产品的研发、生产和销售。嘉澳环保表示,此次重组是拓展公司业务的有力补充,同时可以提升上市公司盈利能力。筹划数月后,今年8月22日,嘉澳环保宣告重组事件就此止步。
 
  嘉澳环保将原因归结为公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。值得注意的是,在当时的公告中,除了前述极为普遍的理由外,嘉澳环保还作出了特别提示称,由于交易各方签署的与此次重大资产重组相关的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其他相关约定尚未生效,终止此次重大资产重组交易各方不存在违约情形不需承担法律责任。但交易对方目前不认可此次交易终止事项,交易对方可能存在对本次重大资产重组交易进程及权利义务的不同理解,双方尚未签署有关此次交易的终止协议。也就是说交易双方在终止重组的事件出现分歧,这也为双方对簿公堂埋下了祸根。
 
  据嘉澳环保10月25日晚间发布公告显示,嘉澳环保于10月24日收到江苏省无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事起诉状》。在该案件中,张华兴、王勇、姚静波以及江阴飞雁分别作为原告1、2、3、4(以下统称:“原告”)向被告1嘉澳环保、被告2桐乡市顺昌投资有限公司以及被告3沈健(以下统称“被告”)提起诉讼。原告认为被告1拒不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》,单方终止协议,应承担违约责任并赔偿损失,被告2和被告3承担连带责任。诉讼标的请求判令解除原告与被告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》;判令被告1向原告支付违约金9600万元、赔偿原告损失400万元,并判令被告2、被告3对被告1的前述债务承担连带清偿责任。
 
  随后,嘉澳环保作为原告身份,以缔约过失责任纠纷为由,向张华兴、王勇、姚静波以及江阴飞雁4名被告提起诉讼。嘉澳环保认为被告在并购过程中为谋取利益刻意隐瞒重要事项,因此公司在知悉上述情况后召开董事会终止此次收购。嘉澳环保要求判令张华兴、王勇、姚静波以及江阴飞雁4名被告因《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》不生效,同时就上述缔约过失责任承担赔偿4800万元。
 
  嘉澳环保表示,在股权转让纠纷案件中,原告向江苏省无锡市中级人民法院申请诉讼标的金额等值的财产保全,冻结公司银行存款820.76万元。目前该诉讼尚未开庭审理,其实际对公司本期利润数或期后利润数等方面的影响存在不确定性。针对嘉澳环保上述诉讼的事件相关问题,北京商报记者曾致电嘉澳环保董秘办公室,但截至记者发稿前,对方电话并未有人接听。
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