亿城集团股份有限公司
关于签订美国风电项目收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 6 月 10 日，公司全资子公司中嘉合创投资有限公司（以下简称“中嘉合创”）之全资子公司澜溪风电科技（大连）有限公司（以下简称“澜溪公司”、“收购方”）与美国 Ralls Corporation（以下简称“Ralls 公司”、“出让方”）正式签订《收购协议》，约定澜溪公司以 3840 万美元（约 2.42 亿元人民币）收购 Ralls 公司持有的 Linax Tech Corporation（以下简称“Linax 公司”、“目标公司”）100%股权，在达到一系列交割条件的情况下且不晚于 2012 年 12 月31 日完成交割，以获得目标公司所控制的已建成并已商业运营的 Butter Creek风电项目（以下简称“目标资产”）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。2012 年 6 月 8 日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。参会 及表决情况为：参会有效表决票 5 票，同意 5 票。交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
Ralls 公司于 2010 年 8 月 19 日在美国特拉华州注册为公司法人，由吴佳梁持股 20%、段大为持股 80%，吴佳梁为首席执行官。Ralls 公司通过子公司 Linax 公司而持有 Butter Creek 风电项目。Ralls 公司与本公司及持股 5%以上的股东均无关联关系，不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
Linax 公司注册于美国特拉华州，Ralls 公司持有其 100%股权。Linax 公司持有 Intelligent Wind Energy，LLC(“IWE 公司”)100%股权，IWE 公司持有以 下四家项目公司 100%股权：High Plateau Wind farm， LLC(“HPW 公司”)、Lower Ridge Wind farm， LLC（“LRW 公司”）、Mule Hollow Wind farm， LLC(“MHW 公司”)和 Pine City Wind farm， LLC(“PCW 公司”)。四家项目公司各自负责 开发一项 10 兆瓦的风电项目，四个风电项目合称 Butter Creek 风电项目。Butter Creek 风电项目位于美国俄勒冈州，由四家 10 兆瓦的风场组成。截至本协议签订之日，Butter Creek 风电项目已经签订了正常建设和运营必备的一系列商业合同，包括土地租赁合同、与电力公司签订了并网协议以及 15 年的售电协议等，并已经开工。截至目前，Ralls 公司对此项目的建设已投入 1300万美元，后续还将投入约 8000 万美元。按计划，项目将于 2012 年 10 月 31 日前竣工验收合格并投入使用，2012 年 12 月 31 日前实现并网发电，开始商业运营。按照售电协议关于电价的约定以及项目预计的发电量，项目第一年可实现收入超过 600 万美元，从第二年开始可实现收入超过 800 万美元，具有较为可观的稳定收入。
四、交易协议的主要内容
（一）交易概述
澜溪公司向 Ralls 公司收购 Linax 公司 100%股权，从而实现收购其所控制的 Butter Creek 风电项目之目标。收购前后的股权结构变化见下：本次收购前本次收购后Ralls公司澜溪公司100%100%Linax公司Linax公司100%100%IWE公司IWE100%Butter CreekHPW LRW MRH PCWHPW LRW MRH PCW 风电项目公司。
（二）收购价款和定价依据
Butter Creek 项目将于 2012 年底建成投产，并在达到一系列交割条件的情况下完成交割。双方同意，以建成投产并交割后的四家风电场的价值，作为本次风电项目收购谈判定价的基础。在综合考虑目标资产的投资成本、未来经营状况、盈利能力等因素的基础上，双方协商确定本次交易的价款为 3840 万美元。同时收购方同意：（1）若 IWE公司按照美国可再生能源项目投资的惯例引入了税务投资人，则所获款项归出让方 Ralls 公司所有；（2）若 IWE 公司获得美国财政部可再生能源项目投资现金返还或投资/生产税收抵免收益，则所获款项将用于支付三一电气有限责任公司（以下简称“三一电气”）向 Butter Creek 项目提供的风机设备价款。
（三）收购价款的支付
2012 年 7 月 15 日及之后 10 日内，收购方应向出让方支付首期收购款 290
万美元。2012 年 7 月 31 日及之后 10 日内，收购方应向出让方支付第二笔收购
款1210 万美元。收购方可将上述两笔收购款共 1500 万美元合并支付给出让方。
收购方向出让方支付上述 1500 万美元后，出让方将目标公司 100%股权及其另外
拥有的 Ralls Wind Farm，LLC 100%股权质押给收购方，作为出让方已付款项的
担保。
项目交割完成后，收购方应向出让方付清收购尾款 2340 万美元。
另外，根据 2012 年 5 月 11 日中嘉合创与三一电气、吴佳梁、段大为签订的
《收购意向书》（公司已于 2012 年 5 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上披露），2012 年 8 月 1 日，三一电气应将依据《收购意向书》
收取的意向金 9450 万元人民币返还给中嘉合创。
（四）项目交割
在项目满足交割条件后，双方将在共同选定的日期进行本次收购的交割。项目交割条件主要包括：项目竣工验收合格并可投入使用、具备商业运营条件、项目性能符合合同约定、项目除了收购方认可的负债外无其他负债等、在交割中，出让方应向收购方交付与目标资产有关的所有股权证明文件、表 明项目满足交割条件的所有证明文件、和项目相关的其他资料等等交割时间最迟不得晚于 2012 年 12 月 31 日。若项目在 2012 年 12 月 31 日仍未进行交割，则收购方可终止本协议，并可要求出让方支付 300 万美元的违约金。
（五）协议的生效
本协议的生效日为 2012 年 6 月 10 日。
五、对公司的影响和存在的风险
通过本次收购，公司在坚持房地产业务的同时进入了风电运营领域，扩展了业务范围，丰富了收入来源，是公司跨行业发展的重大举措，符合公司和股东利益最大化的原则。本次收购不会对公司 2012 年的收入和利润产生影响。公司收购的风电项目已签订了为期 15 年锁定价格的售电合同，并通过售电合同中的电力运输和质量保证条款控制了限电风险，通过签订的风机保修、运营 与维护协议，以功率曲线保证条款确保了项目的发电效率，以风机可利用率保证条款控制了设备运营风险。综合以上情况，预计该项目未来可产生稳定的售电收 入，为公司贡献稳定的现金流。公司将积极利用银行贷款等外部融资，降低自有 资金比例，以提高自有资金回报率。本次收购涉及新行业和跨国交易，在行业环境、法律法规方面和公司以往业 务存在差异，完成收购后公司将面临一定的管理风险和经营风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年六月十二日
