一、交易概述
1、背景
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议审议通过《关于控股子公司赤峰市天润鑫能新能源有限公司股权转让的议案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司(以下简称“北京天润”)持有的赤峰市天润鑫能新能源有限公司(以下简称“赤峰天润”)90%的股权，以人民币18,380万元转让给赤峰市金能新能源有限责任公司(以下简称“赤峰金能”)，转让后北京天润不再持有该公司股权。具体内容详见公司于2013年6月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、项目现状
赤峰天润目前建设的风电场包括赤峰盛风松山蔡家沟49.5兆瓦项目(下称“项目公司1”)、赤峰盛华松山上地49.5兆瓦项目(下称“项目公司2”)，项目已全部建成且并网发电。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、四方协议内容
根据赤峰天润项目公司与贷款银行国家开发银行签订的《借款协议》规定，贷款人进行股权变更需取得借款银行书面同意。北京天润、赤峰天润、赤峰金能拟与国家开发银行协商拟签订《债务偿还安排协议书》:
1、贷款存续期间，项目公司1及项目公司2在贷款存续期内不得变更项目电费收费权质押账户，账户信息始终保持不变，确保电费结算回款落入指定账户
2、自本协议签订且国家开发银行出具同意北京天润向赤峰金能转让北京天润所持有的赤峰天润90%股权的书面文件之日起的贷款存续期内，项目公司1及项目公司2应确保在每次还本付息日前第5个工作日当日或更早的日期，将应还本息资金足额存入其在国家开发银行开立的还款账户，并经国家开发银行确认收款。
3、项目公司1及项目公司2若未按上述第二条约定的时点履行本息资金到账义务，则视为项目公司1及项目公司2违约，立即启动本协议约定的债务偿还安排。
4、北京天润应在发生项目公司1及项目公司2未按上述第2条约定的时点履行本息资金到账义务的情况下，同意立即出资受让赤峰天润及项目公司1和项目公司2的100%股权，成为赤峰天润及项目公司1和项目公司2的全资股东，且未经国家开发银行书面同意，北京天润不得变更其作为赤峰天润和项目公司1、项目公司2全资股东的事实。
5、北京天润、赤峰天润及赤峰天润股东赤峰金能在此一致同意受让股权的转让价格为经审定的当期赤峰天润及项目公司1、项目公司2净资产的三分之二。
6、北京天润同意，在上述股权转让手续全部办理完毕前，项目公司1及项目公司2在国家开发银行的到期贷款本息由北京天润无条件依据贷款合同的约定按时足额代偿。
7、赤峰金能及赤峰金能的法定代表人签订该项目的《最高额保证合同》和《个人无限连带责任承诺函》，对北京天润承担无限连带担保责任。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2015年10月23日
