湘财证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的核查意见
湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”或“保荐机构”)作为亿晶光电科技股份有限公司(以下简称“亿晶光电”或“公司”)2013 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定，对亿晶光电全资子公司常州亿晶光电科技有限公司(以下简称“常州亿晶”)的全资子公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司(以下简称“直溪亿晶”)拟将其拥有的 100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务进行了专项核查，核查情况如下：
一、公司 2013 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况
(一)募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1202 号)核准，亿晶光电于 2015 年 1 月 5 日以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行了人民币普通股股票 102,308,333股，每股价格人民币 12.00 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币122,770 万元，扣除发行费用合计人民币 2,645.78 万元后，募集资金净额为人民币 120,124.22 万元。上述募集资金已于 2015 年 1 月 7 日全部到位，经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2014SHA2020 号《验资报告》。
(二)募集资金存放及使用情况
2015 年 1 月，公司或公司全资子公司常州亿晶及保荐机构湘财证券分别与中国建设银行股份有限公司金坛支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司金坛市华城支行、中国农业银行股份有限公司金坛市支行、中信银行常州金坛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《亿晶光电科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
100MW“渔光一体”光伏发电项目由公司全资子公司常州亿晶负责实施。100MW“渔光一体”光伏发电项目建成后，公司将对该项目进行运营管理，或在时机合适时对外转让。
(三)100MW“渔光一体”光伏发电项目实施主体变更情况
2015 年 8 月 28 日公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意 100MW“渔光一体”光伏发电项目并网后运营主体由常州亿晶变更为直溪亿晶。直溪亿晶为常州亿晶的全资子公司，设立时间为 2015 年 8 月 11 日，注册资本为人民币 100 万元，经营范围为光伏电站的建设、运营管理。该项目形成的土地使用权及房屋建筑物将由增资形式进入直溪亿晶，其他资产由常州亿晶转让给直溪亿晶。
2015 年 9 月 11 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。2015 年底，实施主体变更手续完成，直溪亿晶合法拥有 100MW“渔光一体”光伏电站。
[pagebreak](四)100MW“渔光一体”光伏电站投资及运营情况
2015 年 8 月，100MW“渔光一体”光伏发电项目已完成全部建设内容，常州亿晶实际已支付 52,102.28 万元，尚需支付设备和工程款项 14,472.43 万元，无其他后续支出。根据上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该项目尚需支付的款项继续由常州亿晶募集资金专户支付。
2015 年 9 月，100MW“渔光一体”光伏电站并网发电，2015 年实现电费收入 2,041.09 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，100MW“渔光一体”光伏电站固定资产账面原值 62,698.65 万元，净值 61,516.27 万元。
二、本次进行售后回租融资租赁业务基本情况
(一)售后回租融资租赁概述
因业务发展需要，为拓展融资渠道，公司拟通过常州亿晶之全资子公司直溪亿晶以其拥有的 100MW“渔光一体”光伏电站资产与卓越国际租赁有限公司(以下简称“卓越国际租赁”)进行售后回租融资租赁业务。
卓越国际租赁向直溪亿晶提供融资租赁资金，融资金额为人民币 6 亿元，租赁期限为提足全部价款之日起 88 个月，同时由中国进出口银行向卓越国际租赁提供无追索权租金保理业务，常州亿晶为本次融资租赁保理业务提供不可撤销的连带责任担保。在租赁期间，直溪亿晶以回租方式继续占有并使用该电站资产，同时按双方约定向卓越国际租赁支付租金。租赁期满，直溪亿晶按期支付全部租金、全部租赁服务费等应付款项后，卓越国际租赁将租赁物所有权转移给直溪亿晶。
(二)交易对方基本情况
1、公司名称：卓越国际租赁有限公司
2、公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
3、注册地址：北京市昌平区百善镇镇政府院内 317 号房间
4、法定代表人：潘欣
5、注册资本：美元 3000 万元
6、成立日期：2006 年 02 月 24 日
7、营业期限：2006 年 02 月 24 日至 2036 年 02 月 23 日
8、经营范围：融资租赁业务;租赁业务(不含汽车);向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。
9、与公司关系：无关联关系。
(三)交易标的基本情况
1、标的名称：100MW“渔光一体”光伏电站设备及其附属设施
2、类别：固定资产
3、权属：直溪亿晶
4、所在地：常州市金坛区直溪镇建昌北湖塘
5、资产价值：固定资产账面价值原值约 5.89 亿元，评估值约 6.57 亿元
(四)融资租赁合同的主要内容
1、租赁物：100MW“渔光一体”光伏电站设备及其附属设施。
2、融资金额：人民币 6 亿元。
3、年租赁利率：同期银行贷款基准利率上浮 5%，租赁期限内租赁利率为浮动，如遇中国人民银行同期贷款利率调整之次日，每期租金发生同方向同比例变动
4、租赁方式：售后回租。
5、租赁期限：自公司提足全部融资款项之日起 88 个月。
6、支付方式：租金本息按半年度支付，还租期为 15 期。
7、租赁物所有权：租赁期间租赁物所有权归卓越国际租赁所有;租赁期满，直溪亿晶按期支付全部租金、全部租赁服务费等应付款项后，卓越国际租赁将租赁物所有权转移给直溪亿晶。
[pagebreak](五)交易目的以及对上市公司的影响
1、公司本次开展售后回租融资租赁业务，系因业务发展需要，为拓展融资渠道而进行，融资租赁期间 100MW“渔光一体”光伏电站仍由直溪亿晶占有及运营，对公司的生产经营不会产生重大影响。
2、开展售后回租融资租赁业务，利用募集资金建成的 100MW“渔光一体”光伏电站进行融资，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化负债结构，有利于公司可持续发展，增强抗风险能力。
3、开展售后回租融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、本次募集资金建成的光伏电站进行售后回融资租赁业务履行的程序
1、公司于 2016 年 4 月 12 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》，并已提请股东大会审议。
2、独立董事对本次募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务进行了事前认可并发表独立意见如下：
直溪亿晶拟将募集资金建成的 100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
3、公司于 2016 年 4 月 12 日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的议案》。监事会意见如下：
直溪亿晶拟将募集资金建成的 100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意该项议案。
四、保荐机构核查意见
保荐机构及保荐代表人对于公司本次拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务事项进行了审慎核查，审阅了相关议案、交易合同，独立董事意见、监事会意见;核查了募集资金的存放和使用情况;了解了募集资金投资项目实际建设及运营情况;与亿晶光电相关人员进行了交流与沟通。在履行上述核查程序后，本保荐机构认为：
本次拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次售后回租融资租赁业务有利于公司盘活固定资产、拓宽融资渠道，优化负债结构，符合公司发展战略和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综合以上情况，湘财证券对亿晶光电全资子公司常州亿晶之全资子公司直溪亿晶拟以募集资金建成的 100MW“渔光一体”光伏电站进行售后回租融资租赁业务事项无异议。
(本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司拟将募集资金建成的光伏电站进行售后回租融资租赁业务的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
何声焘 朱同和
湘财证券股份有限公司
年 月 日
