山东鲁北化工股份有限公司关于收购广西田东锦亿科技有限公司的进展暨补充公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日披露了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的公告》、《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的补充公告》。公司通过股权转让和增资形式以人民币26,619.96万元获得广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。
一、最新进展情况
2018年12月7日，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）向公司出具了《关于提供连带责任保证之承诺书》。承诺为本次交易所签署的《股权转让协议》、《增资协议》以及《盈利预测补偿协议》（以下简称“叁份协议”）承担连带保证责任。承诺事项如下：
（一）、锦江集团作为广西田东锦川投资管理有限公司（以下简称：“锦川投资”）、广西田东锦康锰业有限公司（以下简称“锦康锰业”）、广西田东锦发科技有限公司（以下简称“锦发科技”）、广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）之保证人，为锦川投资、锦康锰业、锦发科技以及锦盛化工向公司提供连带责任保证担保，锦江集团对锦川投资、锦康锰业、锦发科技以及锦盛化工在叁份协议项下之全部合同义务承担连带保证责任；
（二）、锦江集团接受叁份协议约定的争议解决方式，如发生争议，同意把争议提交给北京仲裁委员会按该会的规则仲裁。
（三）、本承诺不可撤销。非经公司书面确认同意，锦江集团任何单方撤销或撤回本承诺之行为均不发生法律效力。
二、承诺人情况
承诺人锦江集团成立于1983年，注册资本为99,000.00万元。锦江集团已经形成环保能源、有色金属、化工新材料三大板块，集产业、贸易与金融于一体，总资产逾800亿元的大型民营企业集团。2018年，锦江集团位居中国企业500强第193位，中国民营企业500强第51位。
锦江集团是标的公司及其股东锦川投资、锦康锰业、锦发科技、锦盛化工之实际控股股东。
公司名称：杭州锦江集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张建阳
成立时间：1993年03月17日
注册资本：99,000万
注册地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
主要股东：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
钭正刚 62,658.189 62.39
浙江恒嘉控股有限公司 36,341.811 36.71
经营范围：服务:实业投资,股权投资,接受企业委托从事资产管理,投资管理,投资咨询(除证券、期货),财务管理咨询,经济信息咨询,企业总部管理,企业管理咨询,电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废(飞灰)处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让,城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理,清理服务,保洁服务,家政服务,承接环保工程、园林绿化工程与养护管理;房地产开发;货物、技术进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);批发:煤炭(无储存);批发、零售:百货,电线电缆,通信设备,建筑材料,装饰材料,五金交电,电子产品,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品),金属材料,塑料制品,
黄金制品,白银制品;其他无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构的经营范围。
近三年财务情况：
2016年，锦江集团总资产为603.41亿元，负债合计403.44亿元，所有者权益为199.97亿元；实现营业收入593.86亿元，净利润9.18亿元。
2017年，锦江集团总资产为686.02亿元，负债合计471.58亿元，所有者权益为214.44亿元；实现营业收入855.37亿元，净利润19.37亿元。
截至2018年10月，锦江集团总资产为813.43亿元，负债合计547.08亿元，所有者权益为266.35亿元；实现营业收入720.5亿元，净利润7.41亿元。
综上所述，锦江集团财务状况良好，盈利能力较强，具有充分的履约能力。由锦江集团为本次交易签署的相关协议承担连带保证责任，可以保障协议义务的有效履行。
三、本次交易事项的补充说明
为便于投资者对本次交易及相关公告的解读，现就本次交易事项补充如下：
（一）、关于土地、房产、构筑物及设备受让情况
截至协议签订日，标的公司名下无土地房产，标的公司于2018年11月24日与锦盛化工签署《土地使用权及地上建筑物转让合同》（合同编号：JYQTQ20180381122 ），锦盛化工将位于广西田东锦江产业园区内，土地面积59,778.30平方米(折合89.6675亩)的土地、房屋及构筑物转让给标的公司，标的公司股东承诺于2019年3月31日前办理完毕产权转让变更登记手续。标的公司于2018年11月24日与锦盛化工签署《设备转让合 同 》（ 合同编号：JYSBQ20180171122），标的公司股东承诺于2018年12月31日前办理完毕相关手续。上述相关转让手续以标的公司取得《国有土地使用权证》、《房产证》、《设备转让合同》生效以及实际交付为准。
根据2018年11月24日标的公司与锦盛化工签订的《土地使用权及地上建筑物转让合同》、《设备转让合同》，资产交易总额为4,564.69万元，本次评估中已将此资本性支出在2018年12月作为现金流出考虑，支付转让款作为资本性支
出已从估值中扣除。
（二）、注册资本变动情况
标的公司最近12个月变动情况如下：
1、2018年5月，标的公司注册资本由人民币10,000万元减少至人民币3,000万元；
2、2018年10月，标的公司注册资本由人民币3,000万增加至人民币10,000万元。
上述注册资本变动的原因：标的公司股东之一的衢州善亿化工科技有限公司（以下简称“善亿化工”）是由标的公司运营管理团队人员出资成立的。由于工商注册采用认缴制，善亿化工对标的公司的出资未完全实缴到位。2018年5月，为更准确反映标的公司的股权结构，经协商，标的公司注册资本由人民币10,000万元变更为人民币3,000万元，各股东方出资已实缴到位。2018年10月，因标的公司发展需要，资金需求较大，标的公司股东会决定增资，注册资本由人民币3,000万元变更为人民币10,000万元，各股东方出资已实缴到位。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月八日
