爱旭科技年内首例借壳成功
回溯爱旭科技整个借壳之路，并非一帆风顺。ST新梅筹划与爱旭科技的重组源于今年初，由于IPO现在通过率较高，很多希望上市的公司都放弃了借壳上市的这条路，爱旭因此成为年内首例借壳案。1月3日晚间，ST新梅一则公告对外宣布，曾于2016年暂停上市的房企ST新梅，在2017年获得恢复上市一年后，最终决定“售壳”。与此同时也从侧面宣告了，光伏PERC电池龙头爱旭科技拟借壳上市的资本市场野心。当日，ST新梅宣布拟通过资产置换、发行股份方式购买爱旭科技100%股权，该重大资产重组构成重组上市，交易完成后，ST新梅主营业务将由房地产开发与经营，转型进入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。
在市场高度关注之下，预案经历几轮修订后，ST新梅于4月23日出炉的重组草案对标的估值下调至59.43亿元，拟置入资产交易作价最终定价在58.85亿元的档位上。此后，重组按照既定步骤持续着，但在重组获得受理并获得证监会一次反馈意见通知后，ST新梅重组却有横生枝节。受审计机构瑞华会计师事务所被查的牵连，爱旭科技借壳案在7月中下旬一度遭遇长达数日的暂停审核。
在很多人几乎觉得爱旭科技借壳上市的路可能就此终结的时候，突然事情又出现了转机。
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标的业绩能否实现
证监会通过了审核，但是交易方对爱旭科技三年高达19.43亿元的业绩承诺的可实现性问题被并购重组委重点关注。
根据证监会8月1日晚间披露的公告，证监会并购重组委对ST新梅重组审核意见中提到标的未来业绩问题。并购重组委要求ST新梅结合整个行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒，进一步披露标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性。
爱旭科技成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一。2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。
数据显示，爱旭科技2016-2018年以及2019年1-5月实现的净利润分别约为0.99亿元、1.06亿元、3.45亿元以及3.7亿元。在此次重组中，交易对方承诺爱旭科技2019-2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元，同比分别增长37.68%(上一年按净利润数据计算)、40.63%、19.76%。即将完成与A股对接的爱旭科技在登陆A股后的表现能否实现承诺目标值得期待。
被附的条件是什么
除标的未来业绩可实现性被证监会重点关注外，证监会的审核通告中，还对爱旭科技借ST新梅上市案提出了诸如补充披露防范资金占用等措施的要求。
具体来看，证监会并购重组委要求ST新梅进一步披露标的公司业绩承诺期间可能的债务风险及解决措施。另外，证监会并购重组委要求ST新梅进一步披露交易完成后，上市公司健全防范资金占用和关联交易相关的内部控制措施。此外，证监会并购重组委还要求ST新梅结合与相关主体的投资框架协议和补助约定等，补充披露将义乌基地产业发展补助计入当期损益的原因和依据；进一步披露标的资产实际控制人代客户偿还应收账款的合规性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
资深投融资专家许小恒表示，证监会并购重组委关于上述问题的问询有利于防患未然，保证并购重组能够健康进行，有助于提高上市公司质量，发挥并购重组的作用。
需要指出的是，在ST新梅披露重组方案后，爱旭科技估值问题曾一度备受关注。ST新梅首次披露的重组预案显示，以2018年12月31日为基准日，各方协商，此次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。
但从爱旭科技的历史沿革来看，2017年1月第四次股权转让时，爱旭科技估值约为20亿元。2019年1月5日，变更股份公司后第二次股权转让时，爱旭科技估值约为52.6亿元。与爱旭科技此次借壳上市的预估值对比后不难发现，短时间内爱旭科技估值大涨。相较于1月5日，爱旭科技此次重组上市的估值短时间则相差巨大。
标的估值问题曾引起上交所的注意。在之后交易所下发的问询函中，上交所曾要求ST新梅补充披露历次股权转让背景与估值依据；历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性等问题。此后，ST新梅对标的估值进行了下调。
爱旭科技借壳上市之路走得异常艰辛，上市之后能否如约完成业绩承诺也让人们在脑海中画了个问号，光伏市场经历了2016年和2017年的爆发式增长后，已经进入相对稳定的发展阶段，高品质发展光伏将成为业内主旋律，爱旭科技能否闯关成功值得期待。
爱旭科技借壳上市之路走得异常艰辛，上市之后能否如约完成业绩承诺也让人们在脑海中画了个问号，光伏市场经历了2016年和2017年的爆发式增长后，已经进入相对稳定的发展阶段，高品质发展光伏将成为业内主旋律，爱旭科技能否闯关成功值得期待。
