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明阳智慧能源集团股份公司关于控股股东股份质押的公告

日期:2020-01-02    来源:明阳智能

国际新能源网

2020
01/02
09:44
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关键词: 明阳智能 股权质押 中山博创

   明阳智慧能源集团股份公司关于控股股东股份质押的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“明阳智能”、“本公司”或“公司”)共同控股股东之一中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“中山博创”)持有公司股份36,647,003股,占公司总股本的2.66%。本次质押后,中山博创累计质押本公司股份19,022,073股,占其持有公司股份的51.91%,占公司总股本1.38%。
  ●中山博创与明阳新能源投资控股集团有限公司(以下简称“能投集团”)、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“中山瑞信”)、Wiser Tyson Investment Corp Limited(以下简称“Wiser Tyson”)、First base Investments Limited(以下简称“First base”)和Keycorp Limited(以下简称“Keycorp”)为公司共同控股股东(以下合称“共同控股股东”),截止公告日,共同控股股东合计持有公司股份426,990,830股,占公司总股本的30.95%。本次质押后,共同控股股东累计质押公司股份41,022,073股,占其持有公司股份的9.61%,占公司总股本的2.97%。
  ●上述共同控股股东持有明阳智能限制性股票可上市交易时间为2022年1月23日。
  一、 中山博创质押背景概述
  根据2016年5月中国明阳风电集团有限公司(明阳智能原境外上市平台,现共同控股股东Wiser Tyson、First base和Keycorp的100%持股股东,以下简称“中国明阳”)私有化买方团签署的《投资协议书》约定:考虑到私有化过程中已授予中国明阳管理层的部分期权被注销予以等值弥补,投资者和创始人共同认为有必要于目标公司(明阳智能)层面建立新的管理层股权激励计划,在投资者对目标公司(明阳智能)增资前,目标公司(明阳智能)实施一轮股权激励计划,股权激励不超过中国明阳1,000万股的水平,价格不超过私有化价格水平。为落实该项约定,明阳智能董事会于2016 年 12月决议批准,中山博创从中国明阳下属全资子公司明阳风电投资控股(天津)有限公司(以下简称“天津控股”)受让1,506.69万元出资额的股权(明阳智能股改前的股权,股改后合计折算为36,647,003股),每一元出资的股权受让价格为4.93元。具体内容详见公司于2019年1月10日刊登于指定信息披露媒体的《首次公开发行股票招股说明书》第900页-第901页之管理层新增入股情况。
  明阳智能管理层及核心员工通过中山博创购买明阳智能上述股权,所需支付股权对价为人民币74,217,798元。经中国明阳同意,由其下属全资子公司天津控股向中山博创出借资金,用于上述明阳智能股权购入款支付。
  根据公司于2019年1月10日刊登于指定信息披露媒体的《首次公开发行股票招股说明书》第66页-第89页之发行人股本形成、变化情况,公司2016年12月第八次股权转让系私有化买方团投资机构落实第一轮投资境内落地持股行为,在完成该步骤的同时,中国明阳时任股东靖安洪大招昆股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“靖安洪大”)、广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州蕙富凯乐”)、上海大钧观承投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海大钧观承”)、东莞中科中广创业投资有限公司(以下简称“东莞中科中广”)、深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳宝创”)、湛江中广创业投资有限公司(以下简称“湛江中广”)(以上各方合称“六方债权人”)从中国明阳退股,中国明阳唯一股东为实际控制人吴玲。
  根据股东相关约定,中国明阳的资产应当由各方股东根据持有中国明阳股权比例分别享有。故各方于2016年12月签署《借款协议》及《债权转让及担保协议》,私有化买方团投资机构落地持股行为之后的中国明阳(实际控制人吴玲100%控股)、靖安洪大、广州蕙富凯乐、上海大钧观承、东莞中科中广、深圳宝创、湛江中广上述借款分别享有对应债权为人民币41,607,428元、人民币16,538,116元、人民币11,879,492元、人民币1,281,122元、人民币1,630,518元、人民币815,260元、人民币465,862元。同时约定,本笔债务的借款利率为4.75%,借款期限为5年,自放款日起计算,借款期限届满之日一次性还本付息。在公司完成合格的首次公开发行并上市完成后,上市公司相应股份登记至中山博创名下之日起10 个工作日内,中山博创应当将相应比例上市公司股票向上述六方债权人进行质押,以担保标的债权的履行。公司上市后,各方股东一直在沟通股份质押的相关程序。
  2019年12月24日,中山博创与六方债权人签署股票质押合同,约定:作为还款保障,自明阳智能相应股份登记至中山博创名下且中山博创满足质押条件时,中山博创应将所持明阳智能股票,质押给靖安洪大、广州蕙富凯乐、上海大钧观承、东莞中科中广、深圳宝创、湛江中广六方债权人,以担保上述债权人权益的实现;在本协议生效30个工作日内完成股份质押登记手续。
  二、上市公司股份质押
  公司于2019年12月31日接到控股股东中山博创函告,获悉中山博创将其持有的本公司股份6,522,073股限售股,分别质押给上述六方债权人靖安洪大、广州蕙富凯乐、上海大钧观承、东莞中科中广、深圳宝创及湛江中广。上述股份质押登记手续已于2019年12月30日办理完毕。本次股份质押情况具体如下:
  1.本次股份质押基本情况
  ■
  2.本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
  3.股东累计质押股份情况
  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下:
  ■
  注:上述共同控股股东持有明阳智能限制性股票可上市交易时间为2022年1月23日。
  本次股份质押不会导致上市公司控制权或控股股东发生变更,对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等不会产生不利影响。上述股权质押若出现重大变动情况,公司将按照相关规定及时披露。
  特此公告。
  明阳智慧能源集团股份公司
  董事会
  2020年1月2日
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