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海外并购降魔篇:如何降服取经路上的十大魔鬼

国际新能源网  来源:蓬易金融  作者:朱丽洁 洪正阳  日期:2016-06-28
关键词: 企业并购 海外并购

并购,尤其是跨境并购,并不总是一场你情我愿的婚姻,其中磕磕绊绊,有人使奸使诈,有人台前抬价,有人背后捅刀,最后可能还有监管当局亮红灯。总之,一路上大鬼小鬼,一个比一个难缠。

我们长期在华尔街为中国公司在美收购并购业务提供咨询服务,最近一年多来,向我们咨询并购项目信息,要求并购代理服务的公司明显增多,我们也切实感受到不少公司在面对并购这个宏大主题时,往往只知道大体的框架和流程,但对于那些最容易遇上“鬼打墙”的细节,却知之甚少。这就是我们的并购咨询团队撰写这篇文章的出发点。

1金蝉脱壳

中招指数:★★☆☆☆

伤害指数:★★★★★

【魔鬼】所谓金蝉脱壳,指的是收购标的企业将包括人力资源、管理团队、客户合约、技术专利等较难在财务数据中反应出来的重要资源,悄悄转出,从而使买方花了大价钱买回一个被掏空了的“壳”。“金蝉脱壳”往往是收购标的公司早有预谋的一场资产大挪移,是一场腹黑的算计。

【案例】台湾曾经发生过一次典型的外国企业并购台湾本地企业的“金蝉脱壳”事件。A公司是一家国际性企业,它对一家传统企业B发起并购,想要借助B公司在台湾市场的营销网络,进入台湾。然而,B企业在双方并购谈判时,将部分重要管理层转移至另组的新公司,同时将自己的客户合约转出给新公司。由于B公司最新的财务报表并未及时反映出上述变动,A公司并未及时发现,因此在并购完成之时,A公司拿到手的,仅仅是一个被掏空了核心资产的壳。

【降魔】不要放过账面以外的事儿

为了避免在并购过程中,出现“金蝉脱壳”,除了要详细了解并购标的的内部运营状况、资产流向、重大合约变动以及员工离职情况外,还可以考虑在并购合同中,加入针对并购标的公司及其员工非竞争性条款。同时,还可以在并购合同中,要求并购标的公司保证于尽职调查开始实施到并购合同签署期间,并未处分公司的任何资产或从事任何足以影响公司运营的行为,并保证合合同签署之后,亦不得从事上述行为,否则应按双方约定数额进行赔偿。

2赢家诅咒

中招指数:★★★★☆

伤害指数:★★★☆☆

【魔鬼】“赢家诅咒”(Winner’s Curse)指的是收购方经过竞价过程,支付了大大高于收购标的实际价值的价格,而在并购完成之后的整合中,又往往无法获得足够回报来收回并购的溢价。“赢家诅咒”在很多情况下是收购方的“心魔”,收购方在竞价过程中可能出现不理性的心理因素,导致盲目报价。

【案例】著名的跨国巨头塔塔钢铁(Tata Steel)在2007年出资并购英国的钢铁公司Corus Group。在经过一系列与巴西钢铁巨头CSN的白热化竞价之后,塔塔钢铁以高于原始出价50%的惊天价格买下了Corus Group。当时,塔塔钢铁对这笔交易充满自信,认为印度对基建工程用钢的巨大需求以及大宗商品的上升周期,将使这笔交易变得物超所值,所以经过了数周的漫长竞价,塔塔钢铁最终还是义无反顾地拿下了Corus Group。。当时领导整个并购过程的,是塔塔公司的一把手Ratan Tata,他从2000年开始带领塔塔在全球范围内展开并购,在一系列全球并购“胜利”的光环笼罩下,Ratan Tata认为自己对Corus Group的收购是“有远见的一举”。然而,新公司的盈利能力远不如预期,到去年12月为止,公司净负债113亿美元,是其2016毛利润的10倍还多。塔塔钢铁目前已在讨论出售Corus Group。

【降魔】让竞价对手也知道“怕”

一般而言,并购过程中如果出现了竞价,特别是参与者众多的竞价,那么“赢家诅咒”受害者出现的几率也就非常高:如果你不理性,积极出价志在必得,那么只要竞争对手中有一家公司“不理性”,你的公司就势必会“被诅咒”;如果你很理性,消极出价,同样,只要竞争对手中有一家公司“不理性”,你就拿不下收购标的。这种两难的情况,早在上世纪80年代就被不少学者以学术方式提出,认为只有当所有买家都是理性的时候,才能完全避免“赢家诅咒”的发生,否则,人们决策时常见的“认知上的错觉”会使真实市场表现出来的结果与理论的预期有出入。

3协同陷阱

中招指数:★★★★☆

伤害指数:★★★★☆

【魔鬼】“协同效应陷阱”(Synergy Trap)像是“赢家诅咒”的“孪生兄弟”,如果企业没有处理好并购后的整合问题,没有实现协同效应的话,那么“协同效应陷阱”就会令原本已经被“赢家诅咒”了的收购方,更加雪上加霜。所谓的协同效应,指的就是我们通常所说的1+1>2,即收购方认为与并购标的资源整合所产生的价值将高于并购的价格。然而,这里的问题在于,并购整合之前的预期往往与之后发生的事实不符,这里既有对整合难度的低估,也有对宏观经济环境的错判,而这些对于收购方来说都是极大的风险,不少企业都栽在了这个“魔王”设下的陷阱里。

【案例】在上面的例子里,塔塔钢铁对Corus Group的并购整合失败,也从一个侧面体现了“协同效应”的可怕。塔塔钢铁在筹划并购之时,错判了全球大宗商品上升周期和印度国内基建工程对钢铁的需求,所以导致他们在预估1+1等于几时,算错了结果。最终,虽然高价买入了Corus Group,其在欧洲的运营业绩却完全没有达到公司的预期。

【降魔】Day 1和Day 100整合计划

为了降低出现收购后整合问题的风险,公司很有必要制定有效的Day 1和Day 100整合计划。

Day 1计划旨在帮助公司实现两个目标:一是明确并购之后的当下,马上会发生什么、马上需要做些什么;二是建立控制机制以确保执行。这个Day 1计划通常是一长串按功能来组织而成的核心任务清单,同时配有针对公司如何在并购阶段继续保证运营的规则。一份好的Day 1计划会让投资者、客户、员工都确信,公司有效地把握着目前的局势,一切事务在并购阶段,都不受打扰地稳步进行。

Day 100计划比Day 1计划更加详尽、复杂。它应包括保证整合顺利推进的所有工作细节。虽然许多整合任务单独看显得很容易,但要保证整合计划在整个公司的所有部门中协同推进,需要一份十分详尽、复杂的计划。在形式上,Day 100计划于Day 1计划相似,也是一长串按功能来组织而成的任务清单,然后按不同的工作地点进行分类细分。

我们建议,可以将Day 1计划和Day 100计划结合,以形成一份覆盖并购完成后一段时期的详尽工作计划。由于计划事项和内容众多,我们建议分三步完成。

第一步,根据本公司和并购标的的实际情况,判断各部门在并购完成和整合开始时将会发生的变动,并制作成一份框架表。表格示例如下:

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第二步,根据整合过程中将会发生的变动,制定出一份Day 1到Day 100(或是任何你认为需要覆盖的时间)的工作事项表。表格示例如下:

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第三步,根据Day 1到Day 100的工作事项表的内容,制定详细的工作计划。表格示例如下:

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