北京京能热电股份有限公司收购
　　内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司的关联交易公告
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟采用协议转让的方式收购公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（简称京能国际）的全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称霍林郭勒风电）100%的股权，为此需向京能国际支付股权转让款4268.82万元，资金来源为公司自有资金。
议该关联交易时关联董事已回避表决。具体内容请详见2008年3月13日的《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
持续经营能力，符合公司以及全体股东的利益。
　　 一、 对外投资概述
　　 为拓宽公司产业发展领域，发展公司清洁能源产业，公司拟收购公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司 （简称京能国际）的全资子公司内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称霍林郭勒风电）
100%的股权。
　　 根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告（岳华德威评报字（2008）第 035 号，评估基准日为 2008 年 2 月 29 日），霍林郭勒风电的评估价值为 4268.82万元。根据该评估值，公司拟向京能国际支付股权转让款4268.82 万元，资金来源为公司自有资金。
　　 该事项已经公司三届十次董事会审议通过，审议该关联交易时关联董事已回避表决。具体内容请详见2008 年3 月13 日的《中国证券报》
《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
　　 二、投资标的基本情况
　　 霍林郭勒风电成立于 2007 年 10 月 24 日，位于内蒙古自治区霍林郭勒市，公司类型为一人有限责任公司，注册资本和实收资本均为
3968.4 万元。公司法定代表人为岳恒飞，霍林郭勒风电不设股东会和董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命。
　　 京能国际为霍林郭勒风电唯一股东，以现金出资 3968.4 万元，占注册资本的100%。
　　 霍林郭勒风电目前承建霍林河风电场 B 区京能一期风力发电项目，该项目装机容量49.5MW，拟采用安装 33 台1500MW 的风力发电机组。该项目已经内蒙古自治区发改委《关于霍林河风电场B 区京能一期风力发电项目核准的批复》（内发改能源字[2007]2136 号）予以核准。该项目现已正式开工建设，现处于建设期，计划于2008 年11 月投产。
　　 附件：北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告摘要（岳华德威评报字（2008）第035 号）
　　　　　　　　　　　　　　 北京京能热电股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇八年四月四日
　　　　　　 北京京能热电股份有限公司股权收购项目
　　　　　　　　　　　　 资产评估报告书
　　　　　　　　　　　　　　　　 摘　　 要
　　　　　　　　　　 岳华德威评报字（2008）第 35 号
委托方全称：北京京能热电股份有限公司
　　北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定和评估专业准则的要求，本着客观、独立、公正、科学的原则，于2008年03月间，对内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（简称“风电公司”）的普通股100%股权，在持续经营、缺少流通前提下的公允市场价值采用成本法进行了评估。本次评估的目的是为北京京能热电股份有限公司拟收购北京京能国际能源股份有限公司持有的内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。我公司评估人员按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象进行了必要的产权调查、资产实地察看并于被评估企业的管理当局进行了座谈了解，对委托方和被评估企业等所提供的法律性文件、会计记录及有关资料进行了检查、核实，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序。在完成上述法定评估程序的基础上，我们对委估企业100%股权在上述假设前提下，于评估基准日所表现的公允市场价值做出了公允反映。现将评估结论摘要报告如下：
　　公允市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值估计数额。公开市场是指一个有众多的自愿买方和自愿卖方，且交易各方地位平等、信息对称、谨慎理性行事、有充分时间进行交易的市场及市场条件，相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
　　持续经营在此是指被评估企业的生产经营会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
　　 缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）
竞价交易。 但可以依法采用其他方式转让、交易，既被评估股权不是中国国内上市公司的流通股权。
　　 现状持续使用是指相关资产作为持续经营企业的生产要素，仍按其现时用途及利用状态持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。为此我们在评估该公允市场价值时假定：有意向的购买者，将按照现时用途及利用状态，作为持续经营企业的生产要素来购买、持有此次被评估的资产。
　　 根据资产评估委托协议的约定，本次评估基准日为2008年02月29日。这将意味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的价格标准。
　　 截止于评估基准日，内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司资产评估价值为5769.49万元，负债为1500.67万元，净资产为4268.82万元，即内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司100%股权在持续经营、缺少流通前提下的评估价值为4268.82万元，较调整后账面净资产评估增值300.42万元，增值率7.57%。评估结果见下表：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资产评估结果汇总表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 评估基准日:2008年02月29日
资产占有单位名称:内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司 金额单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　 账面净值　　 调整后账面值　　 评估价值　　增减值　　 增值率%
　　　　 项　　 目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 A　　　　　　 B　　　　　　 C　　　　 D=C-B　　 E=D/B×100
流动资产　　　　　　　　　　　　　　 258.79　　　　 258.79　　 258.79
非流动资产　　　　　　　　　　　　 5,210.28　　　　5,210.28 5,510.70　　 300.42　　　　 5.77
其中：长期股权投资
　　 固定资产　　　　　　　　　　　　 3.31　　　　　　3.31　　　　3.28　　 -0.03　　　　 -0.91
　　　　其中:建 筑 物
　　　　　　 机器设备　　　　　　　　 3.31　　　　　　3.31　　　　3.28　　 -0.03　　　　 -0.91
　　 在建工程　　　　　　　　　　 5,206.97　　　　5,206.97 5,507.42　　 300.45　　　　 5.77
　　 无形资产
　　　　 其中:土地使用权
　　　　　　 其他无形资产
　　　　 资产总计　　　　　　　　 5,469.07　　　　5,469.07 5,769.49　　 300.42　　　　 5.49
流动负债　　　　　　　　　　　　 1,500.67　　　　1,500.67 1,500.67　　　　　　　　
非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　 负债总计　　　　　　　　 1,500.67　　　　1,500.67 1,500.67　　　　　　　　
　　　　 净 资 产　　　　　　　　 3,968.40　　　　3,968.40 4,268.82　　 300.42　　　　 7.57
　　 由于该公司为2007年10月成立，截止评估基准日仅成立4个月，主要经营业务为风力发电及销售，目前处于建设初期，不确定因素影响较大，不适宜采用收益法评估，因此本次仅采用成本法评估
　　最终评估结论人民币4268.82 万元。
　　根据资产评估委托协议的约定，本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评估目的，而不能用于其他目的。本评估报告结论有效使用期限为一年，以评估基准日为起点计算，超出有效期限，则需重新进行评估。
　　本评估报告使用权依法归委托方。委托方应按有关法律、法规以及本评估项目的约定，正确、恰当地使用本评估报告。任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：1)将本报告用于其他目的的经济行为；2)除国家法律法规规定之外，未经岳华德威书面同意将本报告或其中内容公开发布或用于任何报价或其他公开文件中。
　　以上内容摘自资产评估报告书【岳华德威评报字（2008）第35号】，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
　　　　　　　　评估机构法定代表人： 苏一纯
　　　　　　　　中国注册资产评估师： 刘燕坤
　　　　　　　　中国注册资产评估师： 赵海青
　　　　　　　　　　　　　　　　 北京岳华德威资产评估有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇〇八年三月二十日