申华控股(600653)关于收购阜新联合风力发电有限公司股权并对其进行增资的公告

日期：2008-05-07 来源：证券之星 作者：证券之星

2008

05/07

15:04

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上海申华控股股份有限公司
　　　　　　关于收购阜新联合风力发电有限公司股权
　　　　　　　　　　　　并对其进行增资的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、交易概述
　　 1、收购阜新联合风力发电有限公司股权并对其进行增资
　　阜新联合风力发电有限公司（以下称“阜新风电”）由香港中国风电发展有限公司
（以下称“中国风电”）与深圳经华驰科技投资有限公司（以下称“经华驰科技”）合资设立。上述两家公司各持有阜新风电50%股份。现公司与经华驰科技签订《出资额转让协议》，按初始出资额，以共计人民币6075 万元收购经华驰科技持有的阜新风电 50%股份，其中 911 万元为经华驰科技已缴纳的出资额，待变更阜新风电营业执照后公司补足剩余出资额 5164 万元。收购完成后，公司将持有阜新风电 50%股权。
　　同时，公司与阜新风电另一股东中国风电签署了《合作协议》，以阜新风电注册资金 1.745 亿元为目标，共同对其进行增资，其中公司出资2824.5 万元。
　　上述两项协议完成后，公司将持有阜新风电 51%股权，共计出资 8899.5 万元；中国风电持有阜新风电49%股权，共计出资 8550.5 万元，。
　　 2 、公司第七届董事会第九次正式会议于2008 年 5 月 6 日以通讯方式召开，会议亲自出席董事 10 名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过了上述投资。
　　 3、根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。《出资额转让协议》及《合作协议》在双方授权代表正式签署后生效并对双方具有约束力。
　　二、协议主体基本情况
　　 1、转让方介绍：
　　深圳市经华驰科技投资有限公司基本情况：
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　企业住所：深圳市福田区新洲路中电信息大厦东座 1317 号
　　法定代表人：杨智峰
　　经营范围：投资兴办实业；受托管理经管、投资顾问；国内商业、物资供销业。
　　 2、合作方介绍：
　　香港中国风电发展有限公司（CWP DEVELOPMENT LIMITED）基本情况
　　企业类型：是依照香港特别行政区法律成立并存在的公司
　　企业住所：注册地址在香港中环德辅道中 188 号金龙中心20 楼 3 室
　　法定代表人：刘顺兴
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　　经营范围：中国风电是中国风电集团有限公司（香港联交所上市代码0182.HK）全
资子公司，是一家专业从事风力发电业务的企业，总部设在香港。其重点经营领域为风
力发电厂投资运营、风力发电服务业务（包括风电项目前期开发、风电技术咨询、风电
厂建设与安装调试、专业运行及维修维护）及风力发电设备制造。
　　申华控股曾于2007 年6 月与协合能源控股有限公司共同设立了太仆寺旗申华协合
风力发电投资有限公司，于 2008 年 1 月与中国风电共同设立了辽宁申华协合风力发电
投资有限公司（详见2007 年6 月7 日与2008 年 1 月 11 日分别刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券时报》上的“编号“2007-14 号公告”及“编号“2008-01 号公
告”）。中国风电与协合能源控股有限公司皆属于中国风电集团有限公司的全资子公司。
　　三、标的基本情况
　　企业名称：阜新联合风力发电有限公司
　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
　　企业住所：辽宁省阜新市彰武县县党校
　　注册资本：人民币 1.215 亿元
　　经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，
风力发电的研究、开发及工程配套服务。
　　公司与中国风电拟通过共同投资阜新风电，开发辽宁省彰武马鬃山风电项目。该地
区位于阜新市彰武县后苇子沟乡以北约 1km 处，临近公司已准备投建的彰武曲家沟风电
场。场址中心处位于东经 122°47′，北纬42°27′，地形为海拔高度 154.20~297.70m 的丘
陵。场区规划面积为 13k ㎡。风电场的风能资源达3 级标准以上。改该项目装机容量为
49.5MW，采用 1500KW 型的风力发电机组，年上网电量为 11303KW* h 。
　　工程计划工期为 12 个月，预计于2008 年 8 月开工，2009 年 8 月底全部建成。
　　四、协议主要内容
　　 1、《出资额转让协议》
　　交易金额及支付方式：双方同意由受让方申华控股向出让方经华驰科技支付“转让
出资额”价款911 万元，受让经华驰科技持有的阜新风电百分之五十（50%）的出资额。
申华控股应在出资额变更手续完成后10 个工作日内，向出让方支付全部转让对价。
　　 2、《合作协议》
　　出资比例与出资方式：目标公司（即阜新风电）的投资总额为人民币 4.97亿
元。注册资本由原先的人民币 1.215 亿元增加至人民币 1.745 亿元，增资部分由申华控
股与中国风电共同出资，增资部分中申华控股的出资额为2824.5 万元，中国风电出资额
为2475.5 万元。并同收购阜新风电 50%股权的价款 6075 万元，申华控股投资目标公
司共计出资人民币 8899.5 万元，占目标公司注册资本百分之五十一；中国风电共计出
资人民币8550.5 万元，占目标公司注册资本百分之四十九。
　　债务融资：注册资本与投资总额的差额，应由合资公司从国内外的银行或其他金融或非金融机构直接贷款筹集和/或由合资双方按《合作协议》规定的其各自认缴的合资公司注册资本出资比例向合资公司提供股东贷款解决。
　　其中，申华控股为合资公司的银行贷款提供担保，中国风电将持有的合资公司股权抵押给申华控股，作为反担保。向目标公司提供股东贷款应按目标公司与双方分别签订的股东贷款合同的条款和条件执行。合资公司为取得银行贷款，经董事会批准，可用其资产作为抵押。
　　董事会组成：董事会将由协议双方按照各自在目标公司的出资比例委派的董事组成。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 2 -董事会由六名董事组成，其中三名由申华控股委派，三名由中国风电委派。如果协议双方在目标公司的股权根据本协议的条款和条件进行了调整，那么协议各方委派的董事人数也应做相应的调整。申华控股委派董事长，中国风电委派副董事长。
　　五、该投资的目的及对公司的影响
　　风力发电属于新能源项目，符合国家能源产业政策导向，发展前景广阔。公司通过
实际运作的内蒙古太仆寺旗和辽宁彰武两个风电项目，成功跨入了行业门槛，建立了商业模式，积累了实践经验。下一步，公司必须深入扩大与专业企业中国风电的合作，力
争取得规模效益，抢占风能资源，提升产业附加值。彰武马鬃山风力发电场风能资源丰
富，外部交通及电网联网条件较好，具备建设大型风力发电场的条件，投资建设该项目
能为公司带来良好的经济效益。
　　六、备查文件：
　　 1、第七届董事会第九次正式会议决议
　　 2、《阜新联合风力发电有限公司出资额转让协议》
　　 3、《上海申华控股股份有限公司与中国风电控股有限公司关于阜新联合风电有
限公司的合作协议》
　　 4、《彰武马鬃山风力发电场49.5MW 工程可行性研究报告》
　　特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海申华控股股份有限公司