东方日升新能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为290,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年前三季度归属于母公司股东的净利润为21,109万元，假设2018年全年的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2018年前三季度的4/3，且2019年的上述指标与2018年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、根据公司2017年年度股东大会通过的公司《东方日升2017年度利润分配预案的议案》，为以总股本904,301,941股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利90,430,194.10元（含税）。假设公司2018年权益分配于2019年7月分配完毕。
6、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2018年12月31日归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
7、假设本次可转债的转股价格为6.71元/股；（该价格为审议本次可转债董事会召开日2018年11月20日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2019年12月31日/
2018年12月31日 2019年度
项 目 /2018年度 全部未转
股 全部转股
期末总股本（股） 904,301,941 904,301,941 1,336,492,701
本次发行募集资金（万元） 290,000.00 290,000.00 290,000.00
现金分红（万元） 9,043.02 9,043.02 9,043.02
归属于母公司所有者的净利润（万元） 28,145.33 28,145.33 28,145.33
扣除非经常性损益后归属母公司所有 31,438.14 31,438.14 31,438.14
者的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产 747,771.42 766,873.73 766,873.73
（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产 766,873.73 785,976.03 1,075,976.03
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.28
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.35 0.35 0.31
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益 0.35 0.31 0.31
（元/股）
加权平均净资产收益率 3.71% 3.62% 3.31%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 4.15% 4.05% 3.70%
收益率
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行可转债必要性与合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）高效电池产品是公司核心竞争力
全球光伏市场需求持续增长不断推动光伏产业向前发展。根据2018年1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》，得益于高效多晶及高效单晶电池和新型组件技术的不断突破，光伏太阳能电池转换效率将会持续提高。截至目前，单晶PERC电池转换效率已经达到22%，异质结和背接触电池技术具有更高的转换效率和功率23-25%；在组件方面，多主栅（MBB）、半片、叠瓦和双面玻璃、高反背板等新型组件技术均已在太阳能电池、组件市场不同领域得以应用。随着国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”）的实施，光伏发电技术升级将加速“平价上网”的到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐出清。公司目前已掌握转换效率超过22%高效电池技术，具有建成的高效电池产线的技术能力和生产能力，本次募投项目加码高效电池的生产线，可根据客户需求量产多种高效光伏组件，完全符合产业高性价比的发展方向，并能够为后期光伏技术路线变革预留空间，本次募投项目的实施是公司顺应行业技术升级，保持公司领先性、市场竞争力的必然选择。
现可持续发展，必须在全球广泛平衡布局。公司作为最早一批从事光伏发电业务的企业之一，近年来保持高速增长的态势。光伏电站发电业务，尤其是海外光伏电站业务是公司近年来发展的重心之一。近年来公司不断加快全球化布局战略，已在罗马尼亚、意大利、墨西哥等近20个国家相继建立光伏发电项目，并取得了良好的投资收益。澳大利亚是公司重点发力的海外市场之一，公司已在当地建立办事处，通过本土化的服务，有效提升服务响应速度，抢占市场份额。公司已启动澳大利亚昆士兰州121.5MW光伏电站建设项目，预计项目收益良好；通过本次募投项目，将增强公司光伏电站的投入力度，优化公司电站发电业务的全球布局，并将进一步提高公司在澳洲市场的品牌知名度和市场占有率，进而打入其他发达国家市场；本次募投项目的实施将加快公司的全球化布局节奏，从而实现长期可持续发展。
（三）缓解公司未来发展的资金压力
光伏行业属于资金密集型行业，公司的快速发展，离不开持续的资金投入。近几年公司的业务规模呈现大幅上涨态势，为迎接光伏发电平价上网的必然趋势，大力发展高效率、低成本的高性价比的组件产品，公司的生产规模将进一步扩大。同时，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，公司对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，增强可持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资年产2.5GW高效电池组件生产基地建设项目、澳洲MerredinSolarFarm132MW光伏电站项目和补充流动资金。公司前次募投项目的实施已经初步实现了公司光伏电站的快速扩张，提高公司的光伏发电能力和市场占有率，切实增强公司的核心竞争力，使公司的成长性得到显著增
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，尤其公司自获批设立浙江省企业博士后工作站以来，通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。2017年公司研发人员759人，占公司人数的17.61%，研发投入占营业收入3.12%；同时，公司拥有具有国际视野的光伏电站运营管理团队，通过不断的项目积累，不断总结项目的执行与经营管理过程中的经验，形成了公司自有的项目数据资源，能够在国际化业务开展过程中加以合理推广。公司深耕光伏行业，经过多年的摸索，已逐步建立起涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方面的现代科学管理体系，为公司长足发展保驾护航。
（二）技术储备
目前，公司建有独立的国家级光伏实验室，拥有超过45项主营业务核心技术，有效专利数42项，其中发明专利11项。公司获得国际CNAS认证，可按照IEC61215、IEC61730-2、UL1703进行54个项目测试。公司相关产品已通过TüV、CE、UL、GS、ROHS、REACH和PAHS等国际认证，且在同行中率先通过ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理体系以及GB/T28000职业健康安全管理体系认证。公司产品远销欧美、南非和东南亚等30多个国家和地区，为广大用户提供专业、便捷的光伏产品和技术支持。
（三）市场储备
得益于公司光伏产业产能利用率维持较高水平，产业规模稳步增长，技术水平进步显著，公司的主营产品销售量同比大幅增长，市占率不断提高，2017年
“年产2.5GW高效电池组件生产基地建设项目”的顺利实施奠定良好的客户基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
目前，公司的主营业务为太阳能电池片、组件制造研发、生产与销售，光伏电站开发、建设、运营。公司利用研发优势和渠道优势，以现有技术平台、制造工艺和业务渠道为基础，通过不断扩展产业链，已打造成高效电池组件业务、光伏电站运营业务、光伏辅材业务三大业务模块。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司主营业务收入分别为525,944.20万元、701,675.47万元、1,145,175.88万元和684,127.33万元。2015年到2017年，得益于公司产能利用率维持较高水平，光伏业务规模稳步增长，技术水平进步显著，公司的主营产品销售量同比大幅增长，呈迅速增长的态势，营业收入首次突破百亿元。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了“531光伏新政”，我国光伏市场受此影响产生波动，导致公司2018年1-9月营业收入同比下降8.49%，但公司主营产品销售量同比仍保持增长。总体而言，公司光伏产品销量规模呈不断增长的态势。
未来，公司将始终以客户为中心，紧扣市场需求，优化产品结构，在科技研发、高效产品推广、工艺改进、精益生产和成本控制等方面不断提升核心竞争力。一方面继续不断提升电池组件技术实力，建设高效产能，持续布局高效电池组件制造基地，加大储能事业部门资源配置，储备优质项目，助力公司“新能源、新材料”的两新发展战略的实现；另一方面，在拓展光伏电站业务方面，深耕国内市场，大力开拓海外市场。在巩固现有欧洲、美洲、澳大利亚等海外电站投资建
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧风险
虽然今后几年太阳能电池组件终端应用产品需求将会持续增长趋势，但目前日趋激烈的市场竞争局面使得本次募集资金投资存在一定程度的市场竞争风险。随着行业内高效光伏电池产能的持续释放，市场供需压力将逐步加大。从供给侧来看，国内光伏产业各环节新增及技改产能在2018年逐步释放；从需求侧来看，国内外新增光伏市场需求规模虽然逐年增长，但是需求增速将会有所放缓。同时，随着太阳能开发利用规模扩大，技术进步和产业升级加速，光伏产品单价逐渐降低，公司产品面临产品销售收入下降的风险。
为应对激烈的市场竞争风险，公司将不断加大研发投入，提高公司光伏产品的技术实力，在保持成本优势的同时，不断提高产品转换效率，提升光伏产品的高性价比。公司将进一步实现产品差异化竞争，为客户提供增值服务，保持公司光伏产品的竞争优势。同时，公司将积极把握市场契机，加大产品宣传力度，创新营销手段，积极开拓国内外新兴市场，培育拓展销售渠道和销售网络，在保证产品性能质量的前提下，率先向客户供应低成本、高效率的高性价比产品，进一步增强公司产品的市场竞争力。
（2）技术及产品开发风险
技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着行业生产技术的不断提升，光伏电池转化效率、光致衰减、度电成本等重要指标的要求也在不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。
为了保持公司的核心竞争力和优势地位，公司近年来不断加大研发投入，实施技术创新和自主研发。一方面加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界太阳能光伏行业发展前沿，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断强化公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。同时，进一步引进高素质的专业人才和高端技术人才，充分利用公共专业技术合作平台，加强产学研合作，夯实公司技术基础。
在国际市场具备较强的市场竞争力，使得光伏产品成为部分国家贸易保护的主要产品。近期，不断升级的全球贸易保护主义导致贸易摩擦频发，尤其是中美贸易摩擦加剧，阻碍了我国光伏“走出去”的步伐，削弱了我国光伏产品出口竞争力。
对此，公司一方面加大国际市场业务开拓机会，另一方面把握国内行业整合的市场机会，不断增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力，根据市场情况变化，及时调整公司产能扩张规模和节奏，制定面向市场的科学的产销策略，利用公司规模优势，将行业不利变化转变为积极影响，借助公司全球化布局的规模优势和市场优势，努力降低贸易摩擦对公司经营业绩的不利影响。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《东方日升新能源股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
东方日升新能源股份有限公司
董事会
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