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收购剩余股份是否为强制性安排?华菱精工并购事宜遭上交所问询

日期:2019-12-31    来源:资本邦

国际新能源网

2019
12/31
09:52
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关键词: 华菱精工 三斯风电 风力发电企业

   12月30日,记者获悉,华菱精工公告称,收到上海证券交易所《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》上证公函【2019】3166号(以下简称“问询函”)。
  获悉,2019 年12月30 日,华菱精工提交披露《关于购买资产暨关联交易的公告》称,公司拟以6656.65万元现金向公司董事薛飞及其控制的上海三斯电子有限公司(以下简称上海三斯)收购江苏三斯风电科技有限公司(以下简称三斯风电或标的公司)55%的股权。标的公司主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等,总估值1.21亿元,评估增值率145.37%。
  上交所指出,经事后审核,根据《股票上市规则》第17.1 条等有关规定,现请华菱精工就如下事项进行核实并补充披露。
  一、根据公司定期报告,公司主要从事电梯零部件的研发、生产和销售。根据公告,三斯风电目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等。
  要求公司:补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情况,具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性,公司收购三斯风电的必要性和合理性。
  二、根据公告,三斯风电截至2019年9月30日经审计净资产为4932.54万元,2018年、2019年1-9月分别实现营业收入5404.03万元、7571.84万元,实现净利润402.91万元、1187.54万元。
  要求公司:
  1.结合三斯风电业务开展的具体情况,补充披露其2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长,且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因,并说明其业绩增长是否具有可持续性;
  2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况,补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性。
  三、根据公告,交易对方承诺三斯风电2019 年、2020年、2021年、2022年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 1419万元、1866万元、2041 万元、2089万元。业绩承诺期满后,公司须自标的公司2022年度审计报告出具日起5日内启动对标的公司余下股份收购事项。
  要求公司:
  1.结合标的公司经营情况,补充披露制定该业绩承诺的主要依据,说明标的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施,并就其不确定性充分揭示风险;
  2.说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提,如否,说明合理性;
  3.公司在业绩承诺期满后收购剩余股份的交易安排,包括对价、估值、支付方式等,并明确公司收购剩余股份是否为强制性安排。如是,进一步分析相关安排的合理性和必要性。
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