——山东国企混改与员工持股模式分析
【导读】
2021年4月13日，山东能源集团有限公司控股的新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”）在上海证券交易所上市交易。新风光本次公开发行股票3499万股，新股募集资金总额50665.52万元，发行后总股本13995万股。据招股说明书记载，员工于2018年12月的入股价格为8元/股。新风光本次发行首日开盘价23元/股，较员工入股成本价上涨187.5%，盘中最高至25.3元，较员工入股成本价上涨216.25%。作为山东省首家科创板上市国企，新风光勇于创新并走在前列，其员工持股没有履行常规审批流程，具体有何经验可借鉴？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析新风光另辟蹊径的员工持股方式。
一、公司概况
新风光成立于2004年，是一家专业从事电力电子节能控制技术及产品研发、生产、销售和服务于一体的高新技术企业。新风光产品主要为各类高中低压变频器、高低压动态无功补偿装置（SVG）、轨道交通能量回馈装置、防爆产品（变频器、SVG）、储能PCS、特种电源等，广泛应用于电力、煤炭、水泥、冶金、采矿、轨道交通、光伏发电、风力发电、石油、化工、市政等领域，还可以为客户量身打造系统节能、智能控制、解决电能质量问题等方面的产品及解决方案。
新风光不仅牵头、参与了变频调速器（高、中、低压）国家标准、轨道交通制动能量吸收装置国家标准、电能质量静止无功发生器行业标准的制定，还参与了直流牵引供电系统能量回馈装置IEEE国际标准的起草。新风光始终坚持以大功率电力电子节能控制技术为核心技术平台构筑电气控制装备产品体系，凭借雄厚的技术实力、先进的生产工艺、显著的成本优势及高素质的管理团队取得了快速发展。目前，公司高压SVG与高压变频器产品市场份额均在国内排名前列，在国内电能质量治理与高压节能领域树立了知名品牌形象。
2020年6月23日，上海证券交易所受理新风光首次公开发行股票并在科创板上市的申请。2020年11月13日，上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第102次审议会议结果公告，同意新风光上市（首发）审核通过。2021年1月14日，中国证券监督管理委员会受理公司科创板上市注册申请。2021年3月8日，中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票注册，其上市进程可谓神速。
二、员工持股方案
（一）员工持股模式
1.2018年12月初，新风光原自然人股东叶胜昔突然提出拟通过股权转让方式退出公司。
2.2018年12月中旬，在短期内难以找到合适的受让方的背景下，新风光部分员工决定通过公允价值受让叶胜昔转让的股份。
3.2018年12月19日，新风光部分员工发起设立员工持股平台济宁博创财务管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“济宁博创”）。
4.2018年12月底，叶胜昔与济宁博创签署的《股份转让协议》，叶胜昔将其持有的新风光141万股股份以8元/股的对价转让给济宁博创，转让价格系双方根据山东舜天信诚资产评估有限公司济宁分公司2018年11月出具的“鲁舜济评报字（2018）1209号”《新风光电子科技股份有限公司233.75万股股权价值评估报告书》确定的评估结果为参考协商一致确定，与同期外部投资者受让发行人股份的价格无重大差异。
（二）员工持股后的股权结构
新风光在同期先后引入战略投资者和员工持股平台后，其股权转让后的股权结构为：
（三）员工持股计划
1.参与本轮员工持股的员工共46人，主要包括公司核心员工（44人）、专家顾问和离职员工（各1人），截止2020年6月30日，公司在册员工总数为485人，持股员工占员工总数的9.48%。
2.员工持股平台济宁博创出资份额为1128万元，持有公司1.7195％的股份，价格购股为8元/股。
3.济宁博创有46名合伙人，执行事务合伙人为公司顾问路则胜，其他45名公司员工为有限合伙人。
4.新风光将员工持股额度分为4档，分别为：40万股、32万股、24万股、16万股。但是，新风光并未按照公司岗位价值和重要性来划分员工持股额度，如办公室驾驶员郭延新持股额度为24万元，而公司副总经理何昭成持股额度仅为16万元，公司其他高管均未参与本次员工持股。
三、明律师点评
（一）新风光引领山东能源创新发展的新实践
新风光在上交所科创板挂牌上市，是山东能源这家传统能源企业“国企改革三年行动”的重要成果，也引领山东能源创新发展的新实践。新风光把握新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，努力打造治理完善、资本充足、富有创新活力的行业领军型企业，在双循环、碳中和绿色发展中实现高质量发展。新风光从混改到股改上市，通过深化改革不断提升公司的综合竞争力，成为自动化控制产品和电能质量治理行业的龙头企业，向国内一流、国际知名的电力电子设备供应商不断迈进。
（二）员工持股模式未经审批，是创新还是违规？
作为深化改革的重要据此，员工持股必不可少，但是苛刻的准入条件和复杂冗长的审批流程，往往让众多国企望而却步。新风光员工持股不走寻常路，也未经审批，其员工持股模式可圈可点：
1.员工持股未履行审批程序
上海证券交易所高度重视发行人员工持股的合规问题，在“上证科审（审核）〔2020〕491号”《关于新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中要求发行人说明“设立员工持股平台是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序”，“是否符合国有企业员工持股的相关规定要求”，要求请发行人律师核查并发表明确意见。
新风光这样解释，济宁博创系自然人出资设立的有限合伙企业，全体合伙人均为自然人且以货币方式出资，不涉及实物出资、国有权益或其他需要涉及评估、备案、审批、确认的事由，济宁博创已依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定办理完成设立相关的各项法律程序，不涉及评估、备案、审批、确认程序。
发行人律师认为，济宁博创受让发行人股份的过程，系自然人权益主体之间的商业行为，未采用增资方式，亦不存在其他导致国有股权稀释的情形，不涉及国有股东权益的转让，不属于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》项下的员工持股平台；发行人已就上述股份转让在“国家企业信用信息公示系统”办理完毕了备案登记，转让双方已就上述股份转让办理完成了交割程序，不涉及其他应当履行而未履行的程序；上述转让不涉及国有权益变动，不适用国有企业员工持股的相关规定要求。
2.员工入股价格协商确定
上海证券交易所同时也要求发行人说明“员工入股价格是否合理、是否存在瑕疵、是否造成国有资产流失”。对此，新风光这样解释，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》的相关规定，国有控股混合所有制企业的员工持股应坚持“增量引入原则”，即“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股”。根据叶胜昔与济宁博创签署的《股份转让协议》，叶胜昔将其持有的新风光141万股股份以8元/股的对价转让给济宁博创，转让价格亦依据评估报告确定的结果为参考协商一致确定，与同期外部投资者入股发行人的价格不存在实质性差异，转让定价公允、合理。
因此，新风光认为济宁博创以公允价格向自然人股东受让发行人股份，转让定价公允、合理，不涉及国有权益变动，未造成国有资产流失。
3.员工持股锁定期12个月
通常对于申报科创板企业来说，员工持股计划一般会按照科创板规定中的“闭环原则”进行运作，“闭环原则”中包括员工持股计划承诺自上市之日起至少36月锁定期。而根据济宁博创出具的《关于所持新风光电子科技股份有限公司股份的流通限制及自愿锁定的承诺函》，自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内， 济宁博创不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
对于济宁博创大幅度减少锁定期限的安排，新风光这样解释，济宁博创系相关自然人按照公允价格向发行人自然人股东受让股份而共同组建的有限合伙企业，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中规定的为实施股权激励、员工持股计划而设立的“员工持股计划”，不适用上述规则中对员工持股计划锁定期的相关规定，济宁博创关于股份锁定的承诺符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
